国内规模最大的猪禽养殖企业温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，此次吸收合并，一是实现温氏集团整体上市，二是打通畜禽养殖和配套产业之间的产业链，同时减少关联交易。吸收合并前，大华农2014年的总资产为23.9亿元，营业收入为10.18亿元，归属于母公司股东的净利润为1.10亿元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的总资产增至276.85亿元，营业收入可以达到387.23亿元，净利润可以提高至29.39亿元，上市公司年的每股收益也将从原来的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%。创业板的吸收合并之前有瑞普生物(300119)吸收合并旗下两家子公司的案例，而本案例则为非上市公司吸并上市公司获得整体上市。大体量的广东温氏没有借壳主板上市公司而是吸并同一实际控制人下的创业板公司实现上市，是为创新，也可理解为无奈之举。

合并方：广东温氏食品集团股份有限公司

被合并方(上市公司)：广东大华农动物保健品股份有限公司

股票代码：300186

一、重大资产置换

温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票(包括为本次吸收合并发行的A 股股票)将申请在深交所创业板上市流通。

大华农和温氏集团的换股比例：1：0.8178

二、其他

1、构成关联交易。

2、构成重大资产重组。

独立财顾：中金公司、招商证券

公告时间：2015年4月28日公告类型：报告书(草案)

13.天康生物吸并控股股东天康控股(整体上市)

新疆建设兵团国资委控股的天康集团通过此次吸并交易实现整体上市后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。

1、吸并方

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

股票代码：002100

2、被吸并方

新疆天康控股(集团)有限公司(100%股权)

是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。

评估方法：资产基础法。资产评估情况：天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元，评估增值147,309.64万元，增值率401.93%。

3、对价及交易结构

交易对价：183,960.53万元

交易结构：拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。

本次交易完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)未导致上市公司控制权变化。

独立财顾：长城证券

公告时间：2015年4月10日公告类型：报告书